Hello, how can we help you?

Legal alerts / 2 May 2016

Legal Alert – The New Market Abuse Regime Calls for Amendments to the Finnish Securities Markets Regulation (in Finnish)

On 3 July 2016, the Market Abuse Regulation will replace the current Finnish Securities Markets Act provisions established under the Market Abuse Directive. The new market abuse regime widens the scope and significantly changes the obligations of market participants as regards insider registers and information transmitted to the market. This Legal Alert sets out some of the key features of the proposed changes.

 

MAR tuo muutoksia arvopaperimarkkinoiden väärinkäyttösääntelyyn 3.7.2016 alkaen

EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus ((EU) N:o 596/2014) (”MAR-asetus”) tulee sovellettavaksi Suomessa 3.7.2016 alkaen, jolloin myös markkinoiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellisista seuraamuksista annetun direktiivin (2014/57/EU) (”MAD2”) tulee olla implementoitu kansalliseen lainsäädäntöön. Hallitus on antanut lakimuutoksia koskevan esityksensä eduskunnan käsiteltäväksi 21.4.2016. Muutosten on tarkoitus tulla voimaan 3.7.2016 samanaikaisesti uudistuvan EU-sääntelyn kanssa.

Pörssiyhtiöitä ja niiden johtoa koskeva uusi markkinoiden väärinkäyttösääntely on aiempaa yksityiskohtaisempaa ja vastuu säännösten rikkomisesta muuttuu aiempaa ankarammaksi.

Voimassaolevan kansallisen arvopaperimarkkinalain jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta, sisäpiirisääntelyä ja markkinoiden väärinkäyttöä koskevat säännökset esitetään keskeisiltä osin kumottavaksi. Jatkossa näistä seikoista säädetään MAR-asetuksessa. Asetus sisältää myös markkinoiden manipulointia, sijoitussuosituksia, markkinoiden tunnustelua (market sounding) ja niin sanottua ”whistle blowing” -järjestelmiä koskevaa sääntelyä.

MAR-asetus laajentaa markkinoiden väärinkäyttösääntelyn alaa nykyisestä, sillä asetus soveltuu paitsi pörssissä kaupankäynnin kohteena oleviin rahoitusvälineisiin, myös rahoitusvälineisiin, joilla käydään kauppaa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, kuten First North Finland -markkinapaikalla.

MAR-asetuksen rikkomisesta määrättäviin seuraamusmaksuihin esitetään hallituksen esityksessä tuntuvia korotuksia. MAD2:n implementoinnin myötä sisäpiirintiedon ilmaiseminen säädettäisiin rikoslaissa rangaistavaksi, samoin kuin tietyt aiemmin kriminalisoimatta olleet sisäpiirintiedon käyttämiset.

Sisäpiirintiedon julkistaminen

Liikkeeseenlaskijan tulee MAR-asetuksen nojalla julkistaa sitä koskeva sisäpiirintieto mahdollisimman pian. Voimassa olevan kansallisen sääntelyn nojalla liikkeeseenlaskijan on tullut ilman aiheetonta viivytystä julkistaa sellaiset päätökset ja seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. MAR-asetuksen myötä jo esimerkiksi vasta valmistelussa olevat päätökset tulisi julkistaa. Asetus näin ollen aikaistaa sisäpiirintiedon julkistamiskynnystä nykyiseen sääntelyyn verrattuna.

Voimassa olevan sääntelyn mukaisesti myös MAR-asetus kuitenkin sallii sisäpiirintiedon julkistamisen lykkäämisen tiettyjen edellytysten täyttyessä. Liikkeeseenlaskijan tulee tehdä arvio, täyttyvätkö julkistamisen lykkäämisen edellytykset ja dokumentoida kyseinen arvio huolellisesti. Uusi sääntely korostaa liikkeeseenlaskijan toimivien ja tehokkaiden sisäisten menettelyjen ja järjestelmien tärkeyttä sisäpiirintiedon hallinnoimisessa. Liikkeeseenlaskijan tulee tunnistaa sillä oleva sisäpiirintieto ja kyetä tekemään arvio mahdollisten julkistamisen lykkäysperusteiden käsillä olosta nopeasti.

Sisäpiiriluettelot ja johtohenkilöiden kaupankäynnin julkistaminen

Nykyinen jako julkiseen ja yrityskohtaisiin sisäpiirirekistereihin poistuu ja liikkeeseenlaskijoiden tulee sen sijaan pitää luetteloa kaikista sellaisista henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiirintietoon. Velvollisuus pitää julkista sisäpiirirekisteriä korvautuu velvollisuudella julkistaa johtohenkilöiden kaupankäynti.

MAR-asetuksen myötä liikkeeseenlaskijan johdon ja johdon lähipiirin tulee ilmoittaa liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle kaikki omaan lukuun tekemänsä liiketoimet liikkeeseenlaskijan arvopapereilla. Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa nämä liiketoimet pörssitiedotteella viimeistään kolmen päivän kuluessa kaupasta. Velvollisuus koskee kuitenkin vain kauppoja, jotka ylittävät 5 000 euron kokonaismäärän kalenterivuoden aikana. Ilmoitettavat liiketoimet kattavat myös esimerkiksi panttauksen ja lainauksen sekä omaisuudenhoidossa toteutetut liiketoimet.

MAR-asetuksessa säädetään myös nykyisellään pörssin säännöissä säädetystä ns. suljetusta ikkunasta, jonka aika pörssiyhtiöiden johtohenkilöt eivät saa tehdä liiketoimia yhtiön osakkeilla tai rahoitusvälineillä. Suljettu ikkuna kestää 30 vuorokautta ennen yhtiön tulosjulkistuksia.

Seuraamusmaksut ja sanktiot

Uusi sääntely laajentaa sanktioitujen ja kriminalisoitujen sääntelyrikkomusten alaa, minkä lisäksi esityksessä kasvatetaan seuraamusmaksujen enimmäismääriä huomattavasti. Lisäksi Finanssivalvonnan sanktiovaltuuksiin esitetään tiettyjä laajennuksia.

Seuraamusmaksu voitaisiin määrätä muun muassa johdon liiketoimien julkaisemisen ja sisäpiiriluettelon ylläpitämisen laiminlyömisestä sekä kaupankäyntikiellon rikkomisesta. Seuraamusmaksujen enimmäismäärät porrastettaisiin. Sisäpiirikaupoista, sisäpiirintiedon laittomasta ilmaisemisesta tai markkinoiden manipuloinnista voitaisiin määrätä seuraamusmaksu, jonka olisi oikeushenkilölle enintään joko 15 prosenttia liikevaihdosta tai 15 miljoonaa euroa. Luonnolliselle henkilölle voitaisiin määrätä enintään 5 miljoonan euron seuraamusmaksu. Sisäpiirintiedon julkistamista koskevien säännösten rikkomisesta voitaisiin oikeushenkilölle määrätä seuraamusmaksuna enintään joko 2 prosenttia liikevaihdosta tai 2,5 miljoonaa euroa, ja luonnolliselle henkilölle enintään miljoona euroa. Jos rikkomus koskee sisäpiiriluetteloita, johdon liiketoimia tai sijoitussuosituksia koskevia säännöksiä, seuraamusmaksu voisi olla oikeushenkilölle enintään miljoona ja luonnolliselle henkilölle enintään 500 000 euroa. Sääntely mahdollistaa kuitenkin näitäkin rajoja korkeammat seuraamusmaksut, jos enimmäisrajat jäisivät rikkomuksesta saatua hyötyä pienemmiksi.

MAD2:n implementointi edellyttää muutoksia ja lisäyksiä rikoslain arvopaperimarkkinarikoksia koskevaan lukuun 51. Säädösmuutoksissa on kyse direktiivin kansallisesta implementoinnista, minkä vuoksi lakiluonnoksen sisältö voi kuitenkin vielä muuttua eduskuntakäsittelyssä. Sisäpiirintiedon tahallinen ilmaiseminen säädettäisiin uutena kriminalisointina rangaistavaksi, ja teosta voitaisiin tuomita kahden vuoden vankeusrangaistus. Samoin sisäpiirintiedon käyttäminen toimeksiantojen peruuttamiseen tai muuttamiseen sekä sisäpiiritietoon perustuvan neuvon käyttö säädettäisiin rangaistaviksi teoiksi. Rangaistavalta sisäpiiritiedon väärinkäytöltä ja markkinoiden manipuloinnilta ei enää jatkossa edellytettäisi taloudellista hyötymistarkoitusta, minkä lisäksi jo näiden rikosten yritys olisi rangaistava.

Finanssivalvonnalle esitetään valtuutta pysyvästi kieltää henkilöä toimimasta sijoituspalveluyrityksen johtoon kuuluvassa tehtävässä. Lisäksi Finanssivalvonta saisi esityksen mukaan oikeuden kieltää kaupankäynti luonnolliselta henkilöltä MAR-asetuksen rikkomisen johdosta.

Seuraavat vaiheet

MAR-asetus tulee sovellettavaksi Suomessa 3.7.2016 lähtien, jolloin myös tarvittavien kansallisten lakimuutosten on tarkoitus astua voimaan. Esityksen mukaan liikkeeseenlaskijan tulee pitää julkisen sisäpiirirekisterinsä tiedot internetsivullaan nykyisessä sääntelyssä edellytetyn ajan. Liikkeeseenlaskijan ei kuitenkaan tarvitse päivittää näitä tietoja uuden sääntelyn astuttua voimaan.  Liikkeeseenlaskijan on myös säilytettävä pysyvän yrityskohtaisen rekisterinsä tiedot nykyisen sääntelyn edellyttämän viiden vuoden ajan. Jos liikkeeseenlaskijalla on hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä, tämä voi ylläpitää näitä nykyisen sääntelyn mukaisesti hankerekisterin päättymiseen saakka.

MAR-asetuksen sääntelyä täydentävät laajat Euroopan komission delegoidut säädökset sekä EU:n arvopaperimarkkinavalvojan ESMA:n antama ohjeistus. Tämän sääntelyn valmistelu on vielä kesken EU-tasolla.

Seuraamme muutosehdotuksen käsittelyn etenemistä sekä EU-tason tarkemman sääntelyn valmistumista. Myös Finanssivalvonta on avannut omat MAR-verkkosivunsa, jotka täydentyvät sääntelyvalmistelun edistyessä.

Share on LinkedInTweet about this on TwitterShare on Facebook