Hello, how can we help you?

Legal alerts / 23 Jun 2016

Legal Alert – Finnish Securities Markets Legislation Amended as the Implementation Date of the EU Market Abuse Regulation Approaches (In Finnish)

The Parliament has approved the proposed changes to the current Finnish Securities Markets Act and a number of other Finnish acts in order to implement the EU Market Abuse Regulation (MAR) and the amended Market Abuse Directive. The new legislation is due to enter into force on 3 July 2016 as the Market Abuse Regulation becomes applicable in Finland. Key features of the proposed changes were discussed also in our earlier Legal Alert published 2 May. Nasdaq Helsinki has also amended its rules and guidelines accordingly, and the Finnish Financial Supervisory Authority has issued new Regulations and Guidelines on disclosure obligations and provided further guidance on MAR issues on the authority’s website.

 

MAR-asetusta koskeva kotimainen sääntely tarkentuu määräpäivän 3.7.2016 lähestyessä

Eduskunta on 21.6.2016 hyväksynyt markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR) ja markkinoiden väärinkäytöstä määrättävistä rikosoikeudellisista seuraamuksista annettuun muutosdirektiiviin (MAD2) liittyvän hallituksen esityksen (HE 65/2016). Lakimuutokset tulevat voimaan 3.7.2016, jolloin MARia aletaan soveltaa Suomessa.

Myös pörssi on julkistanut uudet MARin kanssa yhdenmukaistetut pörssiyhtiöitä ja First North -markkinapaikalla toimivia yhtiöitä koskevat sääntönsä sekä uuden sisäpiiriohjeistuksen. Finanssivalvonta kumoaa osan nykyisistä määräyksistä ja ohjeistaan (MOK) ja antaa uuden tiedonantovelvollisuuksia koskevan MOK:n. Finanssivalvonta on lisäksi julkaissut MARia käsittelevillä sivuillaan Q&A-muotoista ohjeistusta johtohenkilöiden liiketoimien ilmoittamisesta sekä sisäpiirintiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä.

MUUTOKSET LAINSÄÄDÄNTÖÖN

Johdon liiketoimia koskevat tiedot pidettävä saatavilla vähintään viiden vuoden ajan

Eduskunta hyväksyi muutokset pääosin hallituksen esityksen mukaisina. Eduskuntakäsittelyssä arvopaperimarkkinalakiin lisättiin nimenomainen velvoite pitää johdon liiketoimia koskevat tiedot saatavilla liikkeeseenlaskijan internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan. MARin sanamuoto velvoittaa liikkeeseenlaskijat säilyttämään tiedot saman ajanjakson. Eduskunnan talousvaliokunta otti myös laajemmin kantaa johdon omistusten julkisuuteen. MARin myötä liikkeeseenlaskijalla ei ole jatkuvaa velvollisuutta ilmoittaa johtohenkilöiden omistusten kokonaismäärää liikkeeseenlaskijassa tai pitää näitä tietoja yhtiön internetsivuilla. Talousvaliokunta totesi, että markkinoiden läpinäkyvyyden ja sijoittajien informaatiotarpeen vuoksi perusteltua seurata ja arvioida, onko asiaa koskevalle kansalliselle lisäsääntelylle kuitenkin vielä tarvetta.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempaa sääntelyä lähipiirin määritelmistä

Finanssivalvonnalle annettiin myös valtuudet antaa tarkempaa sääntelyä koskien MARin lähipiirin määritelmiä siltä osin kuin niissä viitataan kansallisen sääntelyn mukaisiin käsitteisiin. Määritelmässä viitataan kansallisen lainsäädännön mukaisesti puolisoa vastaavaan kumppaniin sekä huollettavaan lapseen. Suomessa puolisoa vastaavaksi kumppaniksi katsotaan rekisteröidyn parisuhteen osapuolet sekä avoliiton osapuolet, jotka ovat asuneet yhteistaloudessa vähintään viisi vuotta tai joilla on tai on ollut yhteinen tai yhteisessä huollossa oleva lapsi.

Lähipiiriyhteisöjen määritelmissä epäselvyyttä MARin kieliversioiden välillä

Eduskunta kiinnitti myös huomiota siihen, että MARin eri kieliversioiden välillä on ristiriitaisuutta koskien johtohenkilön lähipiiriyhteisöjen määritelmää, ja tämä epäselvyys tulisi ottaa huomioon Finanssivalvonnan valvontatyössä ja säännösten soveltamisessa. Finanssivalvonta onkin ilmoittanut, että niin kauan kuin säännöksen yhtenäinen tulkinta on avoinna, se ei edellytä toimijoilta sellaisten lähipiiriyhteisöjen liiketoimien ilmoittamista, joissa johtohenkilöllä ei ole omistuksellista yhteyttä tai joiden taloudelliset edut eivät ole merkittävissä määrin samat kuin johtohenkilön taloudelliset edut. Finanssivalvonta kuitenkin kehottaa listayhtiöitä tekemään jo suunnitelmia tällaisen lopputuleman varalle. Vaikuttaa nimittäin todennäköiseltä, että lähipiiriyhteisön laaja tulkinta tulee säilymään. Näin yhteisön A johtohenkilön lähipiiriin kuuluisi sellainen yhteisö B, jonka johtotehtäviä hoitaa yhteisön A johtotehtävissä toimiva tai tämän lähipiiriin kuuluva henkilö, vaikka kyseisellä henkilöllä ei olisi omistuksellista yhteyttä yhteisöön B.

PÖRSSIN UUSI OHJEISTUS

Pörssi on 16.6.2016 julkistanut uudet Pörssin säännöt, ja valtiovarainministeriön odotetaan vahvistavan ne 3.7.2016 mennessä. Pörssi julkisti myös MARin mukaisesti päivitetyt Nasdaq First North Nordic Rulebookin sekä Pörssin sisäpiiriohjeen 2016. Pörssin uusi sääntely ja ohjeistus ovat saatavilla pörssin sivuilta.

Muutoksia tiedonantovelvollisuussäännöksiin

Pörssin sääntöjen muutokset koskevat lähinnä tiedonantovelvollisuussäännöksiä. Liikkeeseenlaskijoita koskevat tiedonantovelvollisuudet on jaettu MARin mukaiseen sisäpiirintiedon julkistamisvelvollisuuteen ja muuhun tiedonantovelvollisuuteen. Pörssin säännöissä on määritelty tilanteet, joissa liikkeeseenlaskijan on julkistettava pörssitiedote tai yhtiötiedote, vaikka julkistettava tieto ei olisi sisäpiirintietoa. Pörssi voi myös vaatia liikkeeseenlaskijaa julkistamaan tietoja esimerkiksi poikkeuksellisessa huhutilanteessa, vaikka julkistettava tieto ei olisi sisäpiirintietoa. Pörssi edellyttää, että jatkossa liikkeeseenlaskijan tiedotteesta on ilmettävä, kun kyse on sisäpiiritiedon julkistamisesta. Kaikkien liikkeeseenlaskijoiden tulee myös jatkossa ilmoittaa pörssille ennen tiedon julkistamista, jos liikkeeseenlaskija aikoo julkistaa tiedon, jonka oletetaan olevan erityisen merkittävä yhtiön kannalta.

Säännöt sisältävät edelleen pörssin selostustekstejä, joiden tarkoituksena on kuvata sääntöjen tarkoitusta ja antaa ohjeita ja esimerkkejä siitä, miten sääntöjä tulkitaan. On huomionarvoista, että tulkintaohjeet siitä, milloin yhtiöllä olevaa tietoa tulisi pitää sisäpiirintietona tai milloin yhtiössä käynnissä olevaa projektia tulisi pitää tiedottamista edellyttävänä hankkeena, säilyivät keskeisiltä osiltaan ennallaan. MARin ei ole tarkoitus muuttaa niitä perusteita, joilla sisäpiirintietoa ja sen syntymistä arvioidaan.

FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYKSET JA OHJEET

Finanssivalvonta kumoaa 3.7.2016 lukien liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevan MOK:n 7/2013, markkinoiden väärinkäyttöön liittyvää ilmoitusvelvollisuutta koskevan MOK:n 10/2013 ja sijoitussuositusten laatimista ja levittämistä koskevan MOK:n 11/2013. Finanssivalvonta kumoaa myös sisäpiiri-ilmoituksia ja -rekistereitä koskevan standardin 5.3.

Uusi tiedonantovelvollisuuksia koskeva MOK ei sisällä aiempien mukaista tulkintaohjeistusta

Finanssivalvonta on 22.6.2016 antanut tiedonantovelvollisuuksia koskevan MOK:n 6/2016, joka tulee voimaan 3.7.2016. Uudessa MOK:ssa säädetään tietyistä kumottavaan MOK:hon 7/2013 sisältyneistä seikoista. Uusi MOK 6/2016 sisältää kumottavan MOK:n mukaiset määräykset pörssin julkistamisvelvollisuuksista liittyen liikkeeseenlaskijoiden omien osakkeiden hankintaan. Samoin MOK:ssa säädetään kumottavan MOK:n mukaisesti liikkeeseenlaskijan velvollisuuksista liittyen säänneltyjen tietojen julkistamiseen saatavilla pitämiseen. Uusi MOK ei kuitenkaan sisällä vastaavaa tarkempaa tulkintaohjeistusta kuin nyt kumottava MOK. Uudessa MOK:ssa Finanssivalvonta myös suosittaa liikkeeseenlaskijoita sekä esitteitä valmistelevia noudattamaan Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) antamaa ohjetta ”Vaihtoehtoiset tunnusluvut”.

JOUKKOVELKAKIRJALAINOJEN LIIKKEESEENLASKIJAT

Johtohenkilöiden ilmoitettava liikkeeseenlaskijaan liittyviä rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet

MARin sääntely koskee myös listattujen joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoita. Näille toimijoille keskeinen uusi velvollisuus on johtohenkilöiden velvollisuus ilmoittaa liiketoimensa liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle, kun liiketoimet koskevat kyseiseen liikkeeseenlaskijaan liittyviä rahoitusvälineitä. Liikkeeseenlaskijalla on puolestaan velvollisuus julkistaa saamansa ilmoitus pörssi- tai yhtiötiedotteella. Samoin liikkeeseenlaskijoita koskee uusi velvollisuus ottaa käyttöön niin sanottu whistle blowing -menettely, jonka kautta sen työntekijät voivat ilmoittaa epäilemistään rahoitusmarkkinasääntelyn rikkomuksista.

On myös hyvä huomata, että aiemmassa sääntelyssä ollut kuntia ja kaupunkeja jvk-lainojen liikkeeseenlaskijoina koskenut sisäpiirisääntelyn soveltamisalapoikkeus poistuu. Näin ollen MARin mukaiset sisäpiirisääntelyä koskevat velvollisuudet, esimerkiksi sisäpiirintiedon julkistamista ja sisäpiiriluetteloita koskevat velvollisuudet, soveltuvat myös näihin liikkeeseenlaskijoihin.

Share on LinkedInTweet about this on TwitterShare on Facebook