Hello, how can we help you?

Legal alerts / 28 Sep 2016

Legal Alert – New SAC Ruling Confirms VAT Exemption on Corporate Finance Services (in Finnish)

On 27 September 2016, the Finnish Supreme Administrative Court (SAC) confirmed that corporate finance services are considered financial services exempt from Value Added Tax (VAT) when the transaction is carried out as a sale of shares. In such transactions, the VAT exemption applies to both success and retainer fees. The court further deemed retainer fees VAT exempt when the only target of the contemplated transaction is sale of shares, regardless of whether the transaction is realized. Where a transaction is planned to be carried out either as a sale of shares or sale of business but is eventually realized as a sale of shares, the retainer must be retrospectively exempted from VAT. The result of the ruling was in line with expectations, and it upholds the legal state pronounced in other recent rulings on the issue, including the SAC ruling issued in 2013 and as referred in our previous Legal Alert from December 2015.

 

KHO: OSAKEKAUPAN YHTEYDESSÄ TARJOTUT INVESTOINTIPANKKIPALVELUT VEROTTOMIA

Korkein hallinto-oikeus vahvisti 27.9.2016 antamallaan ratkaisulla (KHO:2016:137), että investointipankkipalvelut ovat arvonlisäverottomia, kun järjestely toteutetaan osakekauppana. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perusteella sekä onnistumispalkkio että kiinteä palkkio (retainer fee) ovat verottomia, kun järjestely johtaa osakekauppaan. Kun sopimus tähtää vain osakekauppaan, kiinteä palkkio on veroton, vaikka järjestely jäisi toteutumatta. Tuore ratkaisu on linjassa korkeimman hallinto-oikeuden vuonna 2013 antaman ratkaisun ja Helsingin hallinto-oikeuden marraskuussa 2015 antaman ratkaisun kanssa, joita on käsitelty myös aiemmassa Legal Alertissamme vuodelta 2015.

Tausta

Ratkaisu koski investointipankkitoimintaa harjoittavaa yhtiötä, jonka toimeksiannot sisältävät muun muassa asiakkaan avustamista osakkeiden tai liiketoiminnan myynnissä ja ostossa eli niin kutsuttuja corporate finance -palveluja.

Myyntitoimeksiannoissa yhtiön tyypillisiä tehtäviä ovat esimerkiksi:

  • ostajaehdokkaiden etsiminen ja yhteydenotot;
  • tarjousten arviointi;
  • due diligence -prosessin suunnittelu, valmistelu ja koordinointi;
  • avustaminen kauppa- ja sopimusneuvotteluissa.

Ostotoimeksiannoissa yhtiön tyypillisiä tehtäviä ovat muun muassa:

  • asiantuntijoiden työn koordinointi;
  • kohteen arviointi ja taloudellisen aseman analysointi sekä arvonmääritys;
  • tarjousdokumenttien valmistelu ja transaktioprosessin dokumenttien kommentointi ja korjaus;
  • prosessin suunnittelu ja due diligence -prosessin koordinointi;
  • avustaminen asiakkaan sisäisen materiaalin valmistelussa;
  • avustaminen neuvotteluissa, neuvonantajien valinnassa ja transaktion rahoituksen kilpailutuksessa.

Yhtiön tehtäviin myynti- tai ostotoimeksiannoissa ei sisältynyt neuvonantoa verotuksellisissa eikä juridisissa kysymyksissä.

KHO vahvisti, että osakkeiden myynti- ja ostotoimeksiantoon liittyvä palvelukokonaisuus on veroton rahoituspalvelu. Päätöksestä voidaan päätellä, että palvelut ovat arvonlisäverollisia, kun järjestely toteutetaan liiketoimintakauppana. Tilanteissa, joissa järjestelyn vaihtoehtoina on liiketoimintakauppa tai osakekauppa, mutta se lopulta toteutetaan osakekauppana, verollisena veloitetut kiinteät palkkiot tulee jälkikäteen oikaista verottomiksi.

Johtopäätös

Ratkaisun lopputulos on odotuksien mukainen ja se on linjassa korkeimman hallinto-oikeuden ja Helsingin hallinto-oikeuden aiempien asiaa koskevien ratkaisujen kanssa.

Corporate finance -palveluita myyneet yritykset voivat ratkaisun perusteella hakea palveluistaan aiheettomasti maksettuja arvonlisäveroja palautuksena. Palautusta voi hakea kuluvalta ja kolmelta viimeiseltä tilikaudelta. Palveluita ostaneiden yritysten ja yksityishenkilöiden on suositeltavaa pyytää palvelun myyjältä laskuun sisältyneen arvonlisäveron palautusta.

Ratkaisulla on vaikutusta myös investointipankkipalveluita myyvien yritysten vähennysoikeuksiin. Verottomiin palveluihin liittyviin hankintoihin sisältyvästä arvonlisäverosta ei ole vähennysoikeutta.

Avustamme mielellämme ratkaisun vaikutusten analysoinnissa ja palautushakemusten laatimisessa.

Share on LinkedInTweet about this on TwitterShare on Facebook