Legal Alerts / 18 Feb 2016

Legal Alert – Finnish Supreme Administrative Court issues a significant ruling on the valuation of shares in companies offering expert services (in Finnish)

In accordance with the ruling issued by the Finnish Supreme Administrative Court on 16 February 2016, the fair market value of shares in a law firm can be based on the net asset value of the company when the conditions of the shareholders’ agreement state that the shares cannot be sold at a price higher than the net asset value of the company at the time of the sale. This ruling will also impact the valuation of shares in other companies offering expert services. In the event that there are no comparable transactions, the valuation of the shares of a company offering expert services does not need to be based on the net asset value and the yield value of the company as stated in the Tax Administration’s guidelines. Instead, it can be based solely on the net asset value when the conditions in the shareholders’ agreement state that the sale price of the shares cannot be higher than the net asset value of the company.

 

KHO: Asiantuntijapalveluita tarjoavan yhtiön osakkeen arvostuksessa voidaan käyttää osakkeen substanssiarvoa

Korkein hallinto-oikeus (KHO) antoi 16.2.2016 vuosikirjapäätöksen (KHO:2016:18), jonka mukaan asianajotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeen käypänä arvona voidaan pitää osakkeen substanssiarvoa, kun yhtiötä koskevan osakassopimuksen ehtojen takia osakkeista ei voitu niitä myytäessä saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa.

Asianajotoimistoa koskevassa verotarkastuksessa yhtiön osakkeiden käypä arvo oli määritetty substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella. Verotarkastuksen perusteella Verohallinto oli oikaissut yhtiön osakkaana toimineen henkilön verotusta ja lisännyt hänen ansiotuloihinsa ostettujen osakkeiden käyväksi arvoksi katsotun määrän ja osakkaan yhtiön osakkeen substanssiarvon perusteella osakkeista maksaman kauppahinnan välisen erotuksen.

Verotuksen oikaisulautakunta alensi osakkaan ansiotuloihin lisätyn määrän vastaamaan verotarkastuksessa lasketun substanssiarvon ja osakkaan maksaman kauppahinnan välistä erotusta. Hallinto-oikeus hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön asiassa tekemän valituksen.

Edelleen KHO hylkäsi Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksen ja vahvisti ns. naken in naken ut -periaatteen soveltumisen verotuksessa. Periaatteen mukaan osakkeet ostetaan ja myydään yhtiön kaupantekohetken tasearvon perusteella määräytyvällä hinnalla. KHO:n mukaan arvostusperiaatetta voidaan soveltaa, kun osakkeista ei osakassopimuksen ehdosta johtuen voi saada niitä myytäessä substanssiarvoa korkeampaa hintaa. KHO ei antanut merkitystä sille, että periaatteessa yhtiön osakkaat voisivat muuttaa osakassopimusta tai joku toinen alan yritys voisi tehdä ostotarjouksen koko yrityksen osakekannasta. Sen sijaan merkitystä oli sillä, että kyse oli asiantuntijapalveluita tarjoavasta yhtiöstä, jonka osakkaina olivat yhtiön asiantuntijat, joista yhdellekään ei ollut määräysvaltaa yhtiössä.

KHO:n vuosikirjapäätöksellä on ennakkopäätösarvoa myös muiden asiantuntijapalveluita tarjoavien yhtiöiden osakkeen arvonmäärityksen kannalta. Vertailukauppojen puuttuessa yhtiön osaketta ei tarvitse aina arvostaa Verohallinnon arvostusohjeen mukaisesti ottamalla huomioon sekä substanssi- että tuottoarvo, vaan jos on kyse asiantuntijapalveluita tarjoavasta yhtiöstä, jonka osakassopimuksessa on rajoitettu yhtiön osakkeiden myyntihinta substanssiarvoon, osakkeen arvostus voidaan perustaa puhtaasti yhtiön kaupantekohetken substanssiarvoon.

KHO:n ratkaisu ei merkitse poikkeamaa käyvän arvon määritykseen, vaan pikemminkin korostaa tapauskohtaisten olosuhteiden huomioon ottamista todennäköistä luovutushintaa määritettäessä.

Boreniuksen veroasiantuntijat antavat mielellään tarkempaa tietoa ratkaisun vaikutuksista.

Share on LinkedInTweet about this on TwitterShare on Facebook