Sisäpiiritiedon lykkääminen yksinkertaistettuna

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) sisäpiiritiedon julkistamissääntöihin on tullut merkittävä käytännön muutos: suurimman osan liikkeeseenlaskijoista ei enää tarvitse arvioida sisäpiiritiedon lykkäysedellytyksiä. Muutos juontuu “Listing Act” -sääntelykokonaisuudesta, joka tuli voimaan 14.11.2024 ja jonka tarkoituksena on yksinkertaistaa listauskriteereitä ja keventää listayhtiöiden hallinnollista taakkaa. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ESMA julkaisi 16.10.2026 loppuraporttinsa, jossa se päivittää sisäpiiritiedon lykkäämistä koskevat ohjeensa vastaamaan Listing Actin tuomia muutoksia.

Syy on yksinkertainen mutta helposti hukkuu ohjeistuksen yksityiskohtiin: ESMA toteaa loppuraporttinsa kappaleessa 111, että kun sisäpiiritieto koskee pitkäkestoisen prosessin välivaihetta, lykkäysmekanismia ei tarvita lainkaan, julkistettavaksi tulee vain prosessin päätöstapahtuma. Lykkäysedellytysten arviointi tulee kuvaan vasta silloin, kun kyse on yksittäisestä tapahtumasta tai jo päätöstapahtumasta. Koska käytännössä valtaosa liikkeeseenlaskijan monivaiheisista hankkeista täyttää pitkäkestoisen prosessin määritelmän, tämä tarkoittaa, että lykkäysedellytyksiä ei useimmiten enää tarvitse arvioida ollenkaan.

Alla esitetään miksi tehty lakimuutos johtaa siihen, että lähes kaikki monivaiheiset hankkeet ovat nykyään “pitkäkestoisia prosesseja”, ja mitä sisäpiiritiedon hallinnointi liikkeeseenlaskijalta tästä eteenpäin edellyttää.

“Pitkäkestoinen prosessi” ei ole oma määritelmänsä MARissa, vaan käsite esiintyy osana sisäpiiritiedon määritelmää 7 artiklassa. MAR 7 artiklan 2 kohdassa todetaan pitkäkestoisista menettelyistä seuraavaa:

Kappale osoittaa määritelmän laajuuden: tieto, joka liittyy tulevan tapahtuman tai olosuhteiden toteutumiseen, voi täyttää pitkäkestoisen menettelyn tunnusmerkit jo välivaiheessa. Komission delegoidun asetuksen (EU) 2026/789 mukaan pitkäkestoinen prosessi on sarja toimia, vaiheita tai päätöksiä, jotka liikkeeseenlaskijan on ainakin osin suoritettava tavoitellun lopputuloksen saavuttamiseksi; määritelmä kattaa käytännössä valtaosan yhtiöiden monivaiheisista hankkeista: yritysjärjestelyt, rahoitusjärjestelyt, viranomaislupaprosessit, oikeudenkäynnit ja niin edelleen. Asetuksen liite I listaa näiden prosessien päätöstapahtumat esimerkinomaisesti, eikä listan ei-tyhjentävyys vaikuta siihen, täyttääkö yksittäistapaus sisäpiiritiedon tunnusmerkistön.

Käytännössä rajanveto kannattaa tehdä toisin päin: sen sijaan että pohtii, täyttääkö jokin hanke pitkäkestoisen prosessin määritelmän, on usein helpompaa tunnistaa tilanteet, joissa päätöstapahtuman välitön julkistaminen on tarpeen jo aiemman viestinnän vuoksi. Delegoidun asetuksen (EU) 2026/789 liite II listaa esimerkinomaisesti tilanteita, joissa tieto on ristiriidassa aiemman julkisen ilmoituksen kanssa, esimerkiksi olennainen poikkeama aiemmin viestitystä tulosennusteesta tai liiketoimintatavoitteesta. Tulosvaroitus on tästä tyyppiesimerkki: se on julkistettava mahdollisimman pian heti, kun johdolle selviää, ettei aiemmin viestittyihin näkymiin päästä. Sama koskee olennaista muutosta aiemmin julkistettuun sopimukseen.

Yksinkertaistetusti: jos monivaiheinen hanke ei ole ristiriidassa yhtiön aiemman viestinnän kanssa, se on lähes aina MARin tarkoittama pitkäkestoinen prosessi, ja tällöin vain sen päätöstapahtuma, ei mikään välivaihe, laukaisee julkistamisvelvollisuuden.

Tämä muutos vaikuttaa suoraan siihen, miten sisäpiiritietoa käytännössä hallinnoidaan. Liikkeeseenlaskijalla on kaksi vaihtoehtoa: joko julkistaa sisäpiiritieto mahdollisimman pian, tai perustaa sisäpiirihanke. Jälkimmäinen on juuri se kysymys, joka liikkeeseenlaskijoita usein askarruttaa ja johon tässä otamme kantaa, joten keskityn siihen.

Sisäpiirihanke perustetaan luomalla hankekohtainen sisäpiiriluettelo ja ilmoittamalla hankkeen perustamisesta kirjallisesti kaikille luetteloon lisätyille tahoille. Tämä on käytännössä ainoa muodollinen edellytys hankkeen perustamiselle. Perustamisen jälkeen liikkeeseenlaskijan on kuitenkin huolehdittava, että sisäpiiritieto pysyy luottamuksellisena. Tämän vuoksi on suositeltavaa esimerkiksi kirjata hankkeen perustaminen ja siihen liittyvät yksityiskohdat hallituksen pöytäkirjaan. Liikkeeseenlaskijan kannattaa myös harkita salassapitosopimusta yhtiön ulkopuolisten tahojen kanssa, joille sisäpiiritietoa luovutetaan, esimerkiksi niin, että nämä tahot, kuten yhtiön neuvonantajat, sitoutuvat pitämään omaa sisäpiiriluetteloaan niistä, joille ne itse luovuttavat tietoa. Salassapidon voi varmistaa myös muulla tavoin, ja velvollisuus säilyttää sisäpiiritieto luottamuksellisena seuraa joka tapauksessa suoraan laista.

Aiemmin sisäpiirihankkeen perustaminen edellytti myös lykkäysedellytysten dokumentointia. Tätä ei enää vaadita: pelkästään sisäpiiriluettelon perustaminen riittää. Hanke päättyy, kun sisäpiiritieto muuttuu lopulliseksi ja liikkeeseenlaskija julkistaa sen tiedotteella, tai kun hanke raukeaa.

Lykkäysedellytysten arviointi tulee ajankohtaiseksi vasta siinä vaiheessa, kun kyse on yksittäisestä tapahtumasta tai pitkäkestoisen prosessin päätöstapahtumasta, jonka julkistamista yhtiö haluaa lykätä. Edellä kuvattujen edellytysten lisäksi lykkääminen edellyttää MAR 17 artiklan 4 kohdan mukaisesti, että lykkäys täyttää liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut. Tämä voi tulla kyseeseen esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiö on voittanut merkittävän julkisen kilpailutuksen, mutta toimivaltainen viranomainen edellyttää tiedon pysymistä luottamuksellisena. Koska valtaosa liikkeeseenlaskijan sisäpiiritiedosta liittyy monivaiheisiin hankkeisiin, lykkäyskriteerien arviointi jää käytännössä harvinaiseksi poikkeukseksi, ei pääsäännöksi.

Huomionarvoista on myös, ettei Finanssivalvonnalle enää toimiteta automaattisesti ilmoitusta sisäpiiritiedon lykkäämisestä, vaan tiedot toimitetaan vain erillisestä pyynnöstä.

Finanssivalvonta on viimeisimmässä Markkinat-tiedotteessaan 4/2026 kiinnittänyt huomiota siihen, että sisäpiiriluettelon oikea-aikainen perustaminen ja luotettava ylläpito korostuvat MAR-muutosten myötä entisestään. Tämä kannattaa ottaa huomioon käytännössä: kun sisäpiirihanke perustetaan, luettelon on pysyttävä ajan tasalla ja kaikille siihen lisätyille tahoille on ilmoitettava lisäämisestä. Sama koskee hankkeen päättymistä: se on kirjattava luetteloon, ja päättymisestä on ilmoitettava kaikille luetteloon lisätyille tahoille.

Yksinkertaistettu toimintajärjestys:

Tarvitaan vain hyvin poikkeuksellisesti: